Politique d'indépendance et de contrôle interne

1. Objet, champ d'application et cadre réglementaire

Positive Company est enregistrée auprès de l'Autorité européenne des marchés financiers en qualité de petit fournisseur de notations ESG, au titre de l'article 5 du règlement (UE) 2024/3005. À ce titre, elle est soumise à l'article 15, paragraphes 1, 5 et 7, aux articles 23 et 24, ainsi qu'aux articles 32 à 37 de ce règlement.

La présente politique met en œuvre les trois obligations de fond qui en découlent :

• garantir l'indépendance des activités de notation, y compris à l'égard de toute influence ou contrainte politique ou économique ;
• adopter et mettre en œuvre des politiques et procédures internes de diligence raisonnable garantissant que les intérêts commerciaux ne compromettent ni l'indépendance ni l'exactitude des activités de notation ;
• employer des méthodes de notation rigoureuses, systématiques, indépendantes et pouvant être justifiées, et les appliquer en permanence et de manière transparente.

Elle s'applique à Scoring by Positive, notation ESG des entreprises fournisseurs, et à toutes les personnes qui concourent à son établissement : analystes, consultants, dirigeants, ainsi que toute personne dont les services sont mis à la disposition de Positive Company.

Les obligations rendues applicables par l'article 5 s'imposent à Positive Company pendant ce régime. Certaines mesures supplémentaires décrites dans la présente politique sont adoptées volontairement en prévision de la fin du régime temporaire. Celui-ci prend fin trois ans après l'enregistrement ou plus tôt si Positive Company cesse de remplir les critères de taille applicables. Positive Company est alors soumise à l'ensemble des dispositions du règlement et dispose de six mois pour demander l'agrément.

2. Indépendance des activités de notation

Principe

Les notations émises par Positive Company expriment sa seule appréciation, formée selon la méthodologie publiée. Aucune influence ni contrainte extérieure, politique ou économique, n'entre dans leur détermination.

Règles applicables à la notation elle-même

Quatre règles structurelles rendent ce principe vérifiable plutôt que déclaratif.

Absence d'activités incompatibles

Positive Company n'exerce aucune des activités visées à l'article 16, paragraphe 1, du règlement : conseil aux investisseurs ou aux entreprises, notation de crédit, fourniture d'indices de référence, services et activités d'investissement, contrôle légal des comptes et missions d'assurance, activités de crédit, d'assurance ou de réassurance. Aucune entité liée n'en exerce non plus.

Positive Company a exercé jusqu'en [MOIS] 2025 une activité de conseil en RSE auprès d'entreprises. Cette activité a définitivement pris fin : aucune mission de conseil n'est en cours ni proposée.

Positive Company fournit par ailleurs des services autres que la notation ESG, décrits dans la méthodologie : le Label Positive Company®, Risk Mapping et Live Monitoring. Ces services ne modifient ni la méthode, ni le questionnaire, ni la note d'une entreprise évaluée, et leur tarification n'entre pas dans la détermination des frais de notation.

L'accompagnement proposé aux entreprises évaluées ne constitue pas une activité de conseil. Son périmètre est délimité comme suit :

• ce que fait le consultant : répondre aux questions techniques et de compréhension pendant le renseignement du questionnaire, puis expliquer les critères appliqués et la notation obtenue ;
• ce qu'il ne fait pas : remplir le questionnaire à la place de l'entreprise, hiérarchiser les actions à mener, élaborer une stratégie de durabilité ou de gestion des risques, rédiger un plan d'action ou en suivre l'exécution.

Le consultant ne conseille pas l'entreprise sur les actions, indicateurs, informations à publier ou stratégies à adopter pour améliorer sa notation ESG.

Cette frontière est rappelée aux consultants et figure dans la documentation commerciale.

3. Diligence interne et intérêts commerciaux

Séparation entre la relation commerciale et l'analyse

Les personnes qui participent directement à l'établissement d'une notation ne négocient ni les frais ni les conditions commerciales avec l'acheteur ou l'entreprise évaluée, et ne prennent pas part à ces négociations.

Leur rémunération et l'appréciation de leur performance ne sont liées ni au chiffre d'affaires réalisé avec un acheteur, ni aux notations qu'elles ont établies, ni au renouvellement d'un contrat.

Déclaration et déport

Toute personne participant à l'établissement d'une notation déclare les situations susceptibles de compromettre son indépendance à l'égard d'une entreprise évaluée : relation d'emploi ou professionnelle au cours de l'année écoulée, mission de conseil réalisée pour cette entreprise avant l'arrêt de cette activité, intérêt financier, lien personnel ou familial, ou toute autre relation qu'un tiers objectif et informé jugerait de nature à compromettre son impartialité.

En présence d'une telle situation, la personne concernée ne participe pas à la détermination de la notation et n'exerce aucune influence sur elle. Le dossier est confié à une autre personne.

Sollicitations extérieures

Aucune personne concourant à une notation ne sollicite ni n'accepte d'argent, de présent ou de faveur de la part d'une entreprise évaluée, d'un acheteur ou de toute personne en relation commerciale avec Positive Company.

Une demande visant à modifier une note, un indice de fiabilité ou une méthode, d'où qu'elle vienne, est refusée et portée à la connaissance du référent éthique. Une entreprise évaluée peut en revanche signaler une erreur factuelle, qui est instruite selon la procédure décrite à la section 6.

Confidentialité

En interne, les réponses et les justificatifs confiés par une entreprise évaluée ne sont accessibles qu'aux personnes autorisées qui participent à son évaluation et à son contrôle, dans la limite de leurs fonctions. Par défaut, le donneur d'ordre accède à la note générale sur 100, au résultat obtenu pour chacun des facteurs E, S et G, à l'indice de fiabilité et, le cas échéant, au résultat de A à F du module complémentaire établi pour ses besoins propres. Ce résultat A à F lui est réservé et n'est pas destiné à être communiqué à des tiers. Après l'évaluation, l'entreprise évaluée peut choisir de partager également ses réponses et ses documents justificatifs avec ce donneur d'ordre. En l'absence de ce choix, ces réponses et documents ne lui sont pas communiqués.

Lorsque la notation est transmise au donneur d'ordre, elle est accompagnée d'un lien vers la méthodologie publiée.

4. Rigueur des méthodes et application constante

Une méthode écrite et publiée

La méthode de notation est documentée et publiée sur le site de Positive Company, dans une section distincte, avec ses modèles et ses principales hypothèses. Elle porte une dénomination et un numéro de version.

Application constante

La même version de la méthode s'applique à toutes les évaluations menées pendant sa période de validité. La notation est établie en mode manuel ou automatique, selon les règles publiées dans la méthodologie. En notation manuelle, les grilles d'évaluation appliquées aux réponses ouvertes sont écrites, différenciées selon la taille et le secteur d'activité, et appliquées de façon uniforme d'une entreprise à l'autre. En notation automatique, les questions ouvertes sont remplacées par des questions fermées équivalentes, et la note est calculée par la plateforme selon le même barème pour toutes les entreprises évaluées.

Une évolution du questionnaire, du barème, des grilles ou des règles de calcul donne lieu à une nouvelle version et ne s'applique pas rétroactivement aux notations déjà émises. Lorsqu'une erreur factuelle affectant une notation est confirmée selon la procédure décrite à la section 6, la notation est rectifiée, la correction est tracée et la version corrigée est transmise à l'entreprise évaluée.

Contrôle des réponses

En notation manuelle, les consultants de Positive Company examinent les réponses au questionnaire, en contrôlent la cohérence et étudient les documents transmis. En notation automatique, la plateforme calcule la note dès la validation du questionnaire, avec un indice de fiabilité rouge par défaut, et les consultants n'examinent pas systématiquement le questionnaire : une note peut rester automatique. La même règle s'applique à toutes les entreprises évaluées dans un même mode. Le mode est choisi par le donneur d'ordre pour les évaluations qu'il commande et figure avec la note. La note et l'indice de fiabilité sont traités distinctement, et la note n'est jamais affichée sans son indice, que ce soit sur la plateforme, dans les exports ou sur le certificat. L'indice est déterminé par les preuves fournies : en l'absence de document justificatif, il est rouge. Lorsque la fiabilité est rouge, les points déclarés sont conservés tels que prévus par le questionnaire, sans ajustement fondé sur une preuve. Lorsque la fiabilité est verte, les éléments de preuve sont examinés et les points sont ajustés, le cas échéant, à la hausse ou à la baisse conformément au barème. Cet examen documentaire ne constitue pas une vérification indépendante de l'exactitude de toutes les déclarations.

Traçabilité et versionnage

Chaque version de la méthode reçoit un numéro, une date de mise en production et la description de ce qui la distingue de la précédente. Le journal des révisions est publié avec la méthodologie.

Une modification du barème, des grilles, des questions fermées de la notation automatique ou des règles de calcul constitue une révision de méthode. Elle est datée et publiée. Ses effets sur les évaluations réalisées avec la nouvelle version sont décrits ; les notations déjà émises ne sont pas recalculées du seul fait de cette évolution. Une correction d'erreur de paramétrage sans effet sur les notations émises est identifiée comme telle. Une erreur factuelle affectant une notation émise est traitée selon la procédure de la section 6.

Révision périodique

La méthode est réexaminée au moins une fois par an, au regard des évolutions réglementaires européennes et internationales affectant les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance.

5. Gouvernance, contrôle interne et conflits d'intérêts

Organisation

Positive Company est une société par actions simplifiée détenue par la société SOLIMAR, holding sans activité opérationnelle, et par deux salariés. Elle ne détient aucune filiale. Sa structure de propriété est publiée avec la méthodologie.

Un référent éthique, salarié de Positive Company, veille à l'application de la présente politique. Il reçoit les déclarations d'intérêts, les signalements internes et les demandes visant à influencer une notation.

Comité éthique

Un comité éthique couvre les activités de notation et de labellisation. Il réunit dix membres non indemnisés, nommés pour trois ans renouvelables une fois, et se réunit selon les besoins, en présence ou à distance.

En cas de controverse concernant une entreprise évaluée, le comité peut demander la suspension du dossier et rend un avis. Positive Company décide, reprend le cas échéant les calculs, et présente le dossier selon la procédure applicable. Les membres représentant des clients s'abstiennent de voter lorsqu'ils sont en situation de conflit d'intérêts.

Recensement des conflits d'intérêts

Les activités de Positive Company sont réexaminées au moins une fois par an afin d'identifier les conflits d'intérêts existants ou potentiels. Les risques identifiés, leur origine et les mesures d'atténuation appliquées sont consignés.

Les principaux risques tiennent à la relation commerciale avec l'acheteur qui commande et finance les évaluations de ses propres fournisseurs, ainsi qu'aux autres services fournis par Positive Company et à l'activité de conseil exercée jusqu'en 2025. Ils sont publiés, avec leurs mesures d'atténuation, dans la méthodologie.

Compétence des personnes

Les personnes participant à l'établissement des notations disposent de la formation, des connaissances et de l'expérience nécessaires, notamment pour apprécier les incidences d'une entreprise sur l'environnement et la société. Leur travail fait l'objet d'une supervision.

Protection des signalements internes

Toute personne qui estime qu'une irrégularité a été commise en informe le référent éthique. Ce signalement n'entraîne aucune conséquence défavorable pour son auteur.

6. Signalements, conservation et révision de la politique

Signalement d'une erreur factuelle ou d'une controverse

Une entreprise évaluée, un acheteur ou un tiers peut signaler une erreur factuelle ou une controverse par le formulaire de signalement publié sur le site, ou par courriel à contact@positive-company.eu.

Le signalement est instruit par une personne n'ayant pas participé à l'établissement de la notation concernée. Son auteur est informé de la suite donnée. Un signalement portant sur les sources de données, l'application de la méthode ou la représentativité de la notation est recevable ; une demande de révision de la note qui ne s'appuie sur aucun élément factuel nouveau ne l'est pas.

Positive Company prend la décision finale sur la notation, après les avis internes prévus par la procédure. Si une erreur factuelle est confirmée et affecte le résultat, la notation est rectifiée, la correction est tracée et la version corrigée est adressée à l'entreprise évaluée. Une évolution des pratiques de l'entreprise après la période évaluée relève d'une nouvelle évaluation et ne constitue pas, à elle seule, une erreur de la notation antérieure.

Conservation

Les réponses au questionnaire, les justificatifs et les éléments ayant fondé une notation sont conservés pendant au moins cinq ans à compter de l'émission de la notation, dans un format permettant de reproduire et de comprendre pleinement sa détermination. Une demande de suppression du compte n'interrompt pas cette durée.

Révision de la présente politique

Cette politique est réexaminée au moins une fois par an et à chaque évolution significative de l'organisation, des activités ou du cadre réglementaire applicable. Sa version en vigueur est publiée sur le site de Positive Company.